Kaufpreisfestlegung

Bei der Veräusserung einer Immobiliengesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligung sind zwei Preisparameter zu bestimmen:

  • der Preis für die Gesellschaftsanteile (Aktien oder GmbH-Anteile)
  • der für die Ermittlung der Grundstückgewinnsteuer massgebende Grundstückerlös.

Für die Ermittlung des Immobiliengesellschafts-Grundstückserlöses wird folgende Berechnungsformel angewandt:

Kaufpreis für Aktien oder GmbH-Anteile

+     übernommenes Fremdkapital

./.    immobilienfremde Werte

=     grundsteuerlich massgebender Erlös

Verkauf Teilbeteiligung

Wird nur eine Teilbeteiligung veräussert, so sind nur die entsprechenden prozentualen Anteile von Fremdkapital und immobilienfremder Werte der Immobiliengesellschaft in die Formel einzustellen.

Bei reinen Immobiliengesellschaften wird zuerst umgekehrt gerechnet:

Immobilienwert

./.     übernommenes Fremdkapital

+      immobilienfremde Werte

=      Kaufpreis für Aktien oder GmbH-Anteile

Für die Anwendung der Berechnungsformel stellen sich regelmässig die folgenden Fragen:

  • Analyse des übernommenen Fremdkapitals
  • Analyse der immobilienfremden Werte
  • Analyse bei mehreren Immobilien

Analyse des übernommenen Fremdkapitals

Grundlage für die Erhebung des übernommenen Fremdkapitals bilden:

  • Bestehende Bilanz mit Rechnungslegung gemäss OR
  • Bilanz, auf die Aktienpreis-Festlegung abgestellt wurde
  • Zwischenabschluss für die konkrete Aktienkaufs-Transaktion.

Handelsrechtlich Korrekturpositionen:

Nicht zum übernommenen Fremdkapital zählen Wert vermindernde Positionen:

  • Rückstellungen für Renovationen
  • Rückstellungen für die Sanierung von belasteten Standorten und Altlasten

Diese Rückstellungen (= stille Reserven) sind vom zu übernehmenden Fremdkapital abzuziehen.

Grundsteuerliche Behandlung der handelsrechtlichen Korrekturpositionen:

Die vorerwähnten handelsrechtlichen Korrekturpositionen

  • sind kein übernommenes Fremdkapital
  • bilden sog. Minus-Aktivposten
  • werden bei der Immobilien-Verkehrswert-Ermittlung bereits berücksichtigt.

Nicht zu den übernommenen Gesellschaftsschulden hinzuzurechnen sind latente Steuern (keine Verpflichtung, solange die mit den latenten Steuern behafteten Werte nicht veräussert werden):

  • Will der Erwerber die latenten Steuern vermeiden, bleibt ihm nur die Immobilie nicht zu verkaufen; ein unhaltbarer Zustand, sollte doch jeder Erwerber angesichts möglicher persönlicher, wirtschaftlicher und landes- oder welt-politischer Veränderungen immer Exit-Ueberlegungen in seine Eigentümerstrategie einfliessen lassen!
  • Meistens einigen sich die Verkäufer und Käufer über eine Kaufpreisreduktion, zB um 50 % der Summe der latenten Steuern

Analyse der immobilienfremden Werte

Handelsrechtlich:

  • Abstellen auf die Buchwerte der immobilienfremden Aktiven
  • Die Buchwerte sind für die Verkehrswertermittlung noch zu bereinigen:

Immobilienfremde Aktiven

+      Stille Reserven auf den nichtliegenschaftlichen-Werten

./.     Latente Steuern

=      Wert der immobilienfremden Aktiven

Pragmatisches Vorgehen

Oft ist ein Interessent für eine Immobilien-Gesellschaft an den immobilienfremden Werten nicht interessiert. Der Verkäufer hat daher drei Optionen:

  • Verkauf der immobilienfremden Werte an einen nahestehenden Rechtsträger oder Dritte, vor Verkauf der Immobilien-Gesellschaft
  • Abspaltung der immobilienfremden Interessen in neue Gesellschaft (idR davon abhängig, ob es sich um einen laufenden Betrieb handelt oder nicht resp., ob die Bilanzposition von relevanter Grösse ist)
  • Kaufpreisnachlass in einer Grössenordnung, wo der Kaufsinteressent der Immobilien-Gesellschaft immer noch bereit ist die Transaktion zu tätigen.

Grundsteuerlich:

Der Fiskus stellt in der Regel auf die von den Parteien vereinbarten Konditionen ab; einzig bei sog. „Ausreissern“ (überaus tiefe Einsetzung marktgängiger immobilienfremder Aktiven oder schenkungsähnliche Zustände) wird eine Hinterfragung und eine Kontrollebewertung stattfinden.

Analyse bei mehreren Immobilien

Hier stellen sich gleich mehrere Fragen bzw. Unwägbarkeiten:

  • Notwendigkeit der Einzelanalyse je Immobilie
  • Lageort der einzelnen Immobilien
    • interkantonale Verhältnisse?
    • Steuersysteme in den betreffenden Kantonen
    • Steuerausscheidungs-Nachteile?
  • Abschreibungen und Rückstellungen sowie stille Reserven?
  • Bisherige Besitzesdauer der einzelnen Immobilien
  • Anlagehorizont
    • beabsichtigte Haltedauer jeder Immobilie durch den Anteilserwerber
    • beabsichtigte Haltedauer der Beteiligung (anschliessend wirtschaftliche Handänderung?)

Verkäufer und Käufer sollten bei mehreren Immobilien „ihre Hausaufgaben“ machen und die Bewertungen vornehmen, anschliessend die Daten austauschen und in Abweichungsfällen sich – für eine Gesamteinigung – anzunähern versuchen.

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